W treści niniejszych Ogólnych Warunków Zakupów [„OWZ”] [„Sprzedający”] oznacza każdego sprzedającego tak jak wskazano w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia na dostawę Towarów wystawionym przez Sprzedającego, a „TRP” oznacza Tradepol Sp. z o. o., KRS 0000175801. „Towary” oznaczają wszelkie towary o dowolnym charakterze dostarczane przez Sprzedającego na mocy i zgodnie z niniejszą umową do TRP.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
- Niniejsze OWZ stanowią integralną część wszelkich umów lub zamówień na dostawę Towarów zawieranych pomiędzy Sprzedającym a TRP; postanowienia niniejszych OWZ są nadrzędne nad postanowieniami takich umów lub zamówień, a ponadto, wraz z pisemną ofertą Sprzedającego na dostawę Towarów odnoszącą się do takich umów i zamówień, niniejsze OWZ stanowią pełną i wyłączną umowę pomiędzy Stronami w odniesieniu do jej przedmiotu, bez względu na wszelkie inne postanowienia sprzeczne z tą zasadą, niezależnie od formy w jakiej zostały wyrażone. Odstąpienie od
któregokolwiek z niniejszych OWZ staje się skuteczne wyłącznie jeśli zostały sporządzone Szczególne Warunki Zakupu [„SzWZ”], i uznawane jest za odstąpienie wyłącznie do celów danej umowy, przy czym wszelkie pozostałe warunki określone w niniejszych OWZ pozostają w mocy wiążącej dla stron. - Każde pojedyncze zamówienie na dostawę Towarów wystawione przez TRP uznaje się za ofertę złożoną przez TRP Sprzedającemu na zakup takich Towarów zgodnie z niniejszymi OWZ. Oferta taka jest ważna przez okres 15 dni od daty jej wystawienia a uznaje się ją za przyjętą w momencie wystawienia przez Sprzedającego pisemnego potwierdzenia zamówienia przesyłanego TRP.
- Wszelkie odniesienia do warunków dostaw Incoterms stanowią odniesienia do Edycji 2010 Incoterms opublikowanej przez Międzynarodową Izbę Handlową; o ile nie określono inaczej, sformułowania stosowane we wszelkich umowach na dostawę Towarów posiadają znaczenie przypisane im w Edycji 2010 Incoterms, chyba, że wystąpią rozbieżności z postanowieniami niniejszych OWZ, które niezmiennie pozostają nadrzędne w przypadku wszelkich kolizji lub rozbieżności.
- Żadne warunki sprzedaży określone przez Sprzedającego nie stanowią integralnej części umów i/lub relacji biznesowych pomiędzy TRP a Sprzedającym.
CENY
- Ceny zakupu Towarów są cenami obowiązującymi w dniu wystawienia przez TRP zamówienia na dostawę Towarów, chyba że obowiązują inne ceny uzgodnione pomiędzy Stronami na dany rok obrotowy. W podane ceny wliczony jest podatek akcyzowy, podatek od towarów i usług (VAT), wszelkie inne opłaty celne, podatki od sprzedaży lub zbycia, oraz wszelkie pozostałe podatki w obowiązujących stawkach, które mogą być okresowo zmieniane na mocy stosownych przepisów
WARUNKI PŁATNOŚCI
- O ile strony nie uzgodnią inaczej w formie pisemnej, płatność należności za Towary dostarczone do TRP dokonywana jest w terminie 60 dni od dnia dostawy Towarów do TRP.
RYZYKO
- Ryzyko obciążające dostawę Towarów przechodzi na TRP w momencie dostarczenia Towarów do miejsca przeznaczenia uzgodnionego pomiędzy Sprzedającym i TRP, lub do miejsca, w którym Towary zostaną udostępnione do odbioru TRP, w zależności od stosownych warunków dostawy Incoterms uzgodnionych pomiędzy Sprzedającym a TRP.
TYTUŁ WŁASNOŚCI
- Prawo własności do Towarów przechodzi na TRP w momencie skutecznego dostarczenia Towarów do TRP.
DOSTARCZANIE TOWARÓW I WARUNKI DOSTAW
- Sposób oraz warunki szczegółowe dostawy Towarów do TRP, a także miejsce dostarczenia lub odbioru Towarów, są określane w zamówieniu na dostawę Towarów wystawianym przez TRP i interpretowane zgodnie z Edycją 2010 Incoterms, chyba że wystąpią rozbieżności z postanowieniami niniejszych OWZ lub warunki takiej pisemnej oferty zamówieniowej będą stanowiły inaczej.
- Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody powstałe wskutek opóźnienia dostawy ponad potwierdzony termin dostawy, niezależnie od przyczyn oraz bez względu na fakt, czy opóźnienie takie dotyczy całości lub części Towarów, a w przypadku opóźnienia dostawy TRP ma prawo do rozwiązania umowy ze Sprzedającym w trybie natychmiastowym i/lub obciążenia Sprzedającego karą umowną w wysokości 10% ceny dostarczonych Towarów (dalej „Kara Umowna”), a także do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Poprzez zapłatę kary umownej Sprzedający nie uzyskuje prawa do odstąpienia od umowy. Niedotrzymanie terminów dostawy uznawane jest za rażące naruszenie warunków umowy, a
uzgodnione daty dostawy są terminami wiążącymi. Dla uniknięcia wątpliwości terminem dostawy jest termin wskazany przez TRP w zamówieniu, które Sprzedający uznaje za wiążące z dniem potwierdzenia zamówienia lub/i upływu terminu do potwierdzenia zamówienia, chyba że Sprzedający przed potwierdzeniem zamówienia TRP poinformuje TRP o innym terminie dostawy, a ten inny termin dostawy zostanie na piśmie, uprzednio wyraźnie zaakceptowany przez TRP. - TRP ma prawo przesunąć termin dostawy Towarów na termin późniejszy, aniżeli potwierdzony w zamówieniu lub/i uznany za potwierdzony na podstawie Punktu 11. W takim przypadku pozostałe warunki zamówienia pozostają bez zmian, w szczególności TRP nie jest zobowiązana do zapłaty jakichkolwiek dodatkowych opłat.
- Ilości Towarów dostarczanych do TRP winny być zgodne z ilościami wskazanymi przez TRP w zamówieniu na dostawę Towarów. W przypadku, gdy ilości Towarów w dostawie przekraczają ilości określone w zamówieniu, Sprzedający zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o takim fakcie TRP, który według własnego uznania podejmuje decyzję o przyjęciu lub odrzuceniu ilości przewyższających ilości Towarów określone w zamówieniu. Sprzedający nie może wykonywać częściowych dostaw Towarów, chyba że dostawy takie zostały wcześniej uzgodnione z TRP.
- Towary zapakowane na palety winny być tak zapakowane i zabezpieczone przed przemieszczeniem w chwili wydania ich do TRP, aby nie wystawały poza obrys palety i nie przekraczały dopuszczalnej masy brutto. Towary ani ich opakowanie nie mogą wykazywać porysowań, pogięć, wgnieceń, zniszczeń itp. Strony przyjmują, iż Towary, które nie spełniają tego wymogu nie są uważane za dostarczone – zaś ich zwrot nastąpi na koszt i ryzyko Sprzedającego.
- W przypadku zwłoki Sprzedającego w dostawie Towarów, która przekracza 7 dni kalendarzowych, licząc od dnia, w którym Sprzedający potwierdził datę dostawy przyjmując zamówienie TRP, TRP ma prawo nabyć na rynku taką samą ilość Towarów od osoby trzeciej, która jest objęta zwłoką Sprzedającego. Niezależnie od innych uprawnień TRP, TRP ma prawo zażądać od Sprzedającego wyrównania szkody, polegającej na konieczności pokrycia wyższej ceny za Towary u osoby trzeciej w celu zapewnienia ciągłości produkcji TRP, na co Sprzedający wyraża zgodę i zobowiązuje się naprawić szkodę TRP poprzez zapłatę w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania do zapłaty od TRP.
PALETY
- W przypadku, gdy Towary dostarczane są na paletach, uznaje się, iż cena za Towary zawiera cenę za opakowanie, w tym palety.
- Przed dokonaniem wysyłki Towarów Sprzedający zobowiązany jest do przedłożenia do TRP informacji logistycznych dotyczących specyfikacji palet i Towarów dostarczanych na paletach.
- TRP zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia palet w przypadku stwierdzenia niezgodności ze specyfikacjami określonymi powyżej.
STAN TECHNICZNY SPRZEDAWANYCH TOWARÓW
- Mając na uwadze zagwarantowanie konsumentom końcowym Towarów wolnych od wad i usterek, Sprzedający zapewnia, że Towary i ich opakowanie posiadają odpowiednią jakość oraz spełniają wszelkie obowiązujące wymogi prawne, zarówno w momencie dostawy jak też przez cały okres przydatności do użytku powszechnie przyjęty dla Towarów, oraz ponosi odpowiedzialność za zapewnienie odpowiednich warunków produkcji, magazynowania, dostawy i transportu Towarów, w tym, w koniecznych przypadkach, ochrony przed przemrożeniem, przegrzaniem, nasłonecznieniem, zalaniem, naświetleniem, itp.
- TRP ma prawo do odmowy przyjęcia Towarów w przypadku podjęcia uzasadnionego podejrzenia, że niniejszy warunek został naruszony lub zachodzi prawdopodobieństwo jego naruszenia.
WADY I USTERKI
- Wszelkie informacje uwzględnione w ulotkach, specyfikacjach parametrów lub broszurach informacyjnych Sprzedającego stanowią deklaracje i gwarancje umowne w odniesieniu do parametrów jakościowych Towarów. Materiałem referencyjnym dla parametrów jakościowych i warunków gwarancyjnych są próbki Towarów. Sprzedający gwarantuje przydatność Towarów do określonego celu i ich odpowiednią jakość, a TRP nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Sprzedającego i/lub wszelkich stron trzecich w odniesieniu do takich Towarów za żadne wady lub usterki produkcyjne, wadliwe napełnienie lub wszelkie inne wady Towarów. W przypadkach tego wymagających, przed dokonaniem zamówienia TRP uzgodni u Sprzedającego
kartę techniczną Towaru, która będzie miarodajna dla danego zamówienia. - Na każde wezwanie TRP, Sprzedający przedłoży wszelkie niezbędne i przewidziane przez prawo powszechnie obowiązujące certyfikaty, wyniki badań i dopuszczenia Towarów, nie później niż w terminie 10 dni od dnia otrzymania wezwania przez Sprzedającego od TRP.
- Sprzedający wraz z pierwszą dostawą Towarów winien zawiadomić TRP o przeciwwskazaniach/ograniczeniach/wyłączeniach do zastosowania Towarów przez TRP w jej produktach lub/i półproduktach, w szczególności poinformować o możliwości wystąpienia reakcji z żywnością lub/i środkami spożywczymi. Jeżeli przedający nie dokona zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Strony przyjmują, iż nie ma żadnych przeciwwskazań do zastosowania Towarów przez FD przy produkcji opakowań dla żywności i środków spożywczych.
- W przypadku dokonywania zmian technologicznych/procesowych/innych w składzie Produktów, komponentów do Produktów, dostawców tych komponentów, w linii produkującej komponenty lub/i Produkty Sprzedający poinformuje o tym każdorazowo TRP przed dokonaniem dostawy Towarów do TRP. Jednocześnie Sprzedający każdorazowo oświadcza, iż taka zmiana pozostaje bez wpływu na Produkty. Na każde żądanie TRP, Sprzedający dostarczy do TRP w terminie niezbędnym dla pozyskania, odpowiednie zaświadczenie/certyfikat/wynik badania dla danego Produktu.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO
- Sprzedający zwalnia TRP od wszelkich zobowiązań wobec stron trzecich w przypadku zgłoszenia wszelkich roszczeń powstałych bezpośrednio lub pośrednio wskutek wad lub usterek Towarów lub zaniedbania, działania lub zaniechania Sprzedającego, jego pracowników lub przedstawicieli. Z zastrzeżeniem ogólnej mocy wiążącej powyższego postanowienia, TRP nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Sprzedającego lub wszelkich stron trzecich za wykonanie zobowiązań ciążących na Sprzedającym i/lub wszelkich stronach trzecich wynikających lub związanych (bezpośrednio lub
pośrednio) z procesami produkcji, pakowania, oznaczania, dodawania składników lub wszelkimi innymi procesami obróbki wszelkich Towarów dostarczonych przez Sprzedającego, a Sprzedający zwalnia TRP z takiej odpowiedzialności. - Sprzedający zobowiązany jest do udzielenia informacji o ilości dostarczonych Towarów do TRP, w szczególności do podania zużytego materiału i składu tego materiału niezbędnego do stworzenia jednostkowego elementu stanowiącego Towar jeżeli wiadomości takie wymagane są przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności zwłaszcza wówczas, gdy informacji takich udzielić musi TRP wobec swoich kontrahentów w związku z dokonywaniem dostaw półproduktów lub/i produktów finalnych do swoich kontrahentów.
- Sprzedający z każdą dostawą Towarów wyda TRP dokument gwarancji obejmującej 12 miesięcy od daty zamontowania/zmontowania/złączenia/zmieszania Towarów z innymi produktami lub/i półproduktami TRP, nie więcej jednak niż 24 miesiące od dnia
dostawy do TRP. - Sprzedający udziela rękojmi na wszystkie Towary wynoszącej 24 miesiące od dnia dokonania dostawy do TRP.
REKLAMACJE
- W przypadku, gdy dostawa Towarów nie zostanie wykonana w uzgodnionym terminie wówczas TRP ma prawo odstąpić od przyjęcia dostawy lub/i ma prawo wyznaczyć nowy termin dostawy na koszt i ryzyko Sprzedającego. W przypadku odstąpienia TRP od odbioru opóźnionej dostawy TRP zgłasza Sprzedającemu roszenie o zapłatę kary umownej w wysokości 10% ceny Towarów uzgodnionych w dostawie oraz ma prawo dochodzić odszkodowania z tytułu niewykonania obowiązków określonych w umowie przewyższającego karę umowną.
- TRP dokonuje sprawdzenia jakości odebranych Towarów w terminie zwyczajowo przyjętym w praktyce handlowej, chyba że dokonuje tej oceny odbiorca TRP, i zobowiązuje się do powiadomienia Sprzedającego w formie pisemnej o wszelkich wadach i usterkach w terminie 30 dni od ich wykrycia. W tym samym terminie (tzn. 30 dni od dnia wykrycia wad) TRP zobowiązana jest do poinformowania Sprzedającego, czy żąda wymiany Towarów na Towary pozbawione wad czy też odstępuje od umowy na dostawę takich wadliwych towarów.
- Powiadomienie o wszelkich wadach i usterkach Towarów wykrytych po dacie dostawy winno być przekazane Sprzedającemu w formie pisemnej w terminie 30 dni od wykrycia wady lub usterki przez TRP. W tym samym terminie (tzn. 30 dni od dnia wykrycia wad) TRP zobowiązana jest do poinformowania Sprzedającego, czy żąda wymiany Towarów na Towary pozbawione wad czy też odstępuje od umowy na dostawę takich wadliwych towarów.
- W związku z powyższym, według wyłącznego uznania TRP, Sprzedający zobowiązany jest do niezwłocznej wymiany Towarów (lub ich uszkodzonych części, o ile to możliwe) bez dodatkowych kosztów lub zwrotu ceny zapłaconej za takie Towary.
- Sprzedający zapewnia, że Towary będą opracowywane, produkowane i dostarczane w sposób w pełni zgodny z oczekiwaniami TRP oraz jej odbiorców w zakresie bezpieczeństwa, jakości i funkcjonalności Towarów, w szczególności Towary będą zgodne ze Specyfikacjami, oraz przepisami, regulacjami i standardami mającymi zastosowanie do Towarów w każdym kraju przeznaczenia Towarów oraz produktów TRP, przy czym Strony przyjmują, że normy jakościowe, higieniczne i bezpieczeństwa nie mogą być niższe aniżeli normy obowiązujące na terenie Unii Europejskiej. Wszelkie dodatkowe wymagania odbiorcy TRP będą potwierdzane przez Sprzedającego w trybie indywidualnym w formie pisemnej. Jeżeli Towary mają mieć bezpośredni lub pośredni kontakt z żywnością, Sprzedający jest zobowiązany do wykazania bezpieczeństwa chemicznego i organoleptycznego Towarów oraz braku ich szkodliwości dla zdrowia. W tym celu Sprzedający zobowiązuje się do przedłożenia zaświadczenia o zdatności do kontaktu z żywnością dostarczonych
Towarów. Sprzedawca wraz z każda dostawą Towarów do TRP zobowiązuje się do przedłożenia oświadczenia o braku w Towarach/na Towarach poliamidów i melaminy pochodzących lub/i sprowadzonych z Chińskiej Republiki Ludowej lub/i okręgu administracyjnego Hong Kong lub/i innych rejonów Świata. - W przypadku stwierdzenia Wad/Braków/Usterek na jakimkolwiek etapie, w celu zachowania płynności obrotu po stronie TRP, TRP jest uprawniona do żądania od Sprzedającego w formie pisemnej faksem lub e-mailem, aby ten – przed ostatecznym rozpatrzeniem reklamacji – niezwłocznie, wymienił reklamowane Towary lub uzupełnił braki ilościowe, w terminie do 3 dni od dnia stwierdzenia Wad/Braków/Usterek w dostarczonej partii towaru. Strony mogą wspólnie ustalić inny termin dostawy.
- Płatność faktury za dostarczone wadliwe Towary, w stosunku do których wniesiono reklamację zostaje wstrzymana do czasu pisemnego potwierdzenia przez Strony sposobu rozwiązania reklamacji. W przypadku, gdyby kwota należnego Sprzedającemu wynagrodzenia z tytułu dostawy Towarów stanowiła tylko część kwoty wskazanej na fakturze wystawionej przez Sprzedającego także z tytułu dostawy innych Towarów, TRP przysługuje prawo do wstrzymania płatności całej faktury do czasu otrzymania od Sprzedającego stosownej korekty faktury, rozdzielającej należne Sprzedającemu wynagrodzenie z tytułu dostawy Towarów nie zawierających Wad/Braków/Usterek od wynagrodzenia z tytułu wadliwej partii Towarów.
- TRP może domagać się zwrotu wynagrodzenia otrzymanego przez Sprzedającego z tytułu dostarczenia Towarów, w której zaistniały Wady/Braki/Usterki.
- TRP przysługuje prawo obciążenia Sprzedającego wszystkimi, ewentualnymi udokumentowanymi i uzasadnionymi kosztami, jakie TRP zmuszona była lub/i będzie ponieść w związku z koniecznością przeprowadzenia procedury reklamacyjnej, gdy reklamacja jest uzasadniona /koszty badań, opinii, konsultacji, pomocy prawnej, utylizacji, procesu i windykacji/ na co Sprzedający wyraża zgodę.
- FD uprawniona jest do pozostawienia w Magazynie TRP wadliwych Towarów do czasu zakończenia procesu reklamacji na koszt i ryzyko Sprzedającego.
- Sprzedający zobowiązuje się rozpatrzyć ostatecznie reklamację TRP w ciągu 10 dni roboczych od daty otrzymania. Z zastrzeżeniem Punktu 38 poniżej, brak odpowiedzi w tym terminie będzie traktowany jako uwzględnienie reklamacji TRP w całości.
- Jeśli zgłoszone przez Sprzedającego wady wymagają specjalistycznych badań, termin rozpatrzenia reklamacji może ulec przedłużeniu, jednak nie dłużej niż do 45 dni od daty otrzymania reklamacji przez Sprzedającego.
- TRP może zgłaszać roszczenia i reklamacje zgodnie z postanowieniami OWZ w okresie do dwóch lat od daty dostarczenia Towarów.
- Jeżeli jakikolwiek odbiorca TRP produktów TRP zakwestionuje w okresie 2 lat od dnia dostawy Towarów do TRP produkty TRP z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego i jego Towarów, wówczas Sprzedający naprawi wszelkie szkody związane z użytymi Towarami przez TRP tak wobec TRP jak i wobec odbiorcy TRP w pełnej wysokości.
WYCOFANIE PRODUKTU Z OBROTU
- W przypadku podjęcia przez TRP lub/i jej kontrahentów decyzji o wycofaniu wszelkich produktów z obrotu, przy czym wycofanie produktów z obrotu oznacza wszelkie czynności i działania związane z identyfikacją wadliwych produktów TRP lub/i jej kontrahentów z użyciem Towarów, wycofaniem ich z obrotu handlowego oraz zastąpieniem ich produktami o odpowiedniej jakości, wskutek jakichkolwiek wad lub usterek Towarów, Sprzedający zobowiązany jest do podjęcia pełnej współpracy z TRP w celu zminimalizowania negatywnego wpływu na marki produktów i dobre imię firmy
TRP lub/i jej kontrahentów. Decyzję o wszczęciu procedury wycofania produktu z obrotu podejmuje według wyłącznego własnego uznania TRP lub/i jej kontrahent. - W przypadku, gdy wady produktu TRP lub/i jej kontrahenta powstały z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zobowiązany jest do pokrycia wszelkich stosownych kosztów poniesionych przez TRP lub/i jej kontrahenta w ramach prowadzonej procedury wycofania produktu z obrotu, w tym kosztów wymiany produktów wadliwych na produkty o odpowiedniej jakości.
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
- W przypadku odstąpienia przez TRP od umowy lub anulowania potwierdzonego zamówienia na dostawę Towarów po wykonaniu przez Sprzedającego wysyłki do siedziby TRP, z przyczyn leżących bezpośrednio lub pośrednio po stronie Sprzedającego, Sprzedający ponosi wszelkie koszty transportu i inne koszty związane ze zwrotem takich Towarów do siedziby Sprzedającego.
ZNAKI TOWAROWE
- W związku z zakupem przez TRP Towarów od Sprzedającego Sprzedający nie nabywa żadnych praw do wykorzystywania, rejestrowania lub identyfikowania w inny sposób firmy lub działalności Sprzedającego przy użyciu Znaków TRP, chyba że TRP wyrazi na to wyraźną uprzednią zgodę w formie pisemnej. W przypadku naruszenia przez Sprzedającego niniejszego postanowienia, TRP może dochodzić swoich roszczeń przy użyciu wszelkich dostępnych środków przewidzianych obowiązującym prawem.
- TRP uzyskuje prawo do wykorzystywania znaków towarowych związanych z Towarami do celów relacji biznesowych ze Sprzedającym (w tym do celów reklamy Towarów, odsprzedaży Towarów lub wszelkiego innego rodzaju ich dostawy do konsumentów końcowych i/lub klientów).
